1. Estos Términos y Condiciones de Ventas (“Contrato”), junto con cualquier adición o modificación al mismo que acuerden las Partes, determinan los términos y condiciones bajo los cualesÓptimas OE Solutions Ltda, S. de R.L. de C.V. (“Vendedor”) le vende al Comprador (“Comprador”, y conjuntamente con el Vendedor, las “Partes”) los productos y/o servicios indicados en la cotización (“Producto” o “Productos”). No deberá inferirse cualquier modificación, renuncia o terminación de este Contrato de las negociaciones de cualquiera de las Parte, salvo que dicha modificación, renuncia o terminación sea realizada por escrito firmado por las Partes del presente. El Contrato podrá ser modificadoo rescindido únicamente por acuerdo escrito y firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas Partes. El Vendedor rechaza y no estará obligado por términos adicionales o diferentes a los términos de este Contrato, ya sean escritos o de cualquier otra forma, contenidos en cualquier orden de compra u otro documento o comunicación del Comprador al Vendedor, salvo por acuerdo escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas Partes, y sólo con respecto a los Productos destinados a ser cubiertos por dicho acuerdo. Los términos definidos en este Contrato podrán utilizarse indistintamente en singular o plural.

2.Este Contrato no podrá ser modificado o terminado salvo por escrito firmado por ambas Partes. Si el Contrato es terminado totalmente o en parte, el Comprador, en ausencia de cualquier otro acuerdo por escrito en contrario entre el Comprador y el Vendedor, deberá pagar cargos por terminación equivalente a los costos del Vendedor asociados con el Contrato, según sean determinados por los principios de contabilidad generalmente aceptados, más un ingreso razonable por virtud del Contrato. El costo del Vendedor deberá incluir cualquier cantidad que el Vendedor deba pagar a sus proveedores por virtud de la terminación por el Vendedor de cualquier orden de compra o contrato de Productos destinados al Comprador. Salvo que existe algún otro acuerdo por escrito entre las Partes, el precio y cantidad cotizado por el Vendedor estará en vigor por treinta (30) días naturales contados a partir de dicha cotización. Los precios en las órdenes de compra presentadas con posterioridad a ese período podrán diferir a los cotizados y se encuentran sujetos a ajustes por el Vendedor. El Comprador acepta pagar el precio de compra de los Productos y todos los cargos que se señalan en las facturas del Vendedor dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de emisión de la factura correspondiente. En el caso que el Comprador no cumpla con pagar cualquier cantidad establecida en cualquier factura, vencerán anticipadamente todas aquellas cantidades que el Comprador adeude al Vendedor, además se aplicará a dicho saldo deudor las tasas máximas de interés moratorios permitidos por las leyes mercantiles aplicables comenzando a partir de la fecha en que el Vendedor considere como vencido dicho saldo, hasta el día en que se realice el pago efectivo de las mismas. El Comprador pagará al Vendedor la cantidad máxima permitida por la ley, por cada cheque que sea rechazado por el banco del Comprador. Además de ejercer todos los recursos legales a que tenga derecho, el Vendedor también tendrá derecho a recuperar los honorarios razonables de abogados y cualesquier otros gastos en los que haya incurrido con el fin cobrar las cantidades adeudadas por el Comprador, así como reclamarcualquier otra obligación a la que tenga derecho bajo este Contrato o para defenderse en relación a este Contrato. El Vendedor se reserva el derecho de modificar o cancelar el crédito otorgado en cualquier momento y sin previo aviso al Comprador y podrá exigir, previo a la aceptación de cualquier orden de compra, garantías o el pago adelantado por los Productos. El Vendedor podrá deducir cualquier monto adeudado por el Comprador de cualquier importe que el Vendedor pudiese adeudar al Comprador, ya sea o no en virtud de este Contrato. Los precios acordados entre el Comprador y el Vendedor serán adicionados con el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) y cualquier otro tipo de impuesto aplicable. Cualquier impuesto o gravamen aplicable a la prestación de servicios o la producción, venta, transporte, transferencia, consumo o uso de los Productos que el Vendedor esté obligado a cobrar al Comprador o a pagar, serán pagados por el Comprador al Vendedor en el momento del pago por los Productos, a menos que el Comprador suministre al Vendedor los certificados de exención que sean aceptables para las autoridades fiscales. Dichos montos deberán ser abonados estén o no incluidos en la factura correspondiente.

3.El precio de los Productos en la cotización del Vendedor está sujetoa cambios por eventos o situaciones imprevisibles, comocambioen los costos de importación del Producto cotizado, (tales como, fletes, seguro, aranceles) o bien en la lista de precios del fabricante, siempre que el Comprador no haya enviado su orden de compra al Vendedor. En caso que en cualquier tiempo, durante la vigencia del Contrato inclusive con posterioridad a que el Vendedor hubiere aceptado la orden del compra del Comprador, sucedan dichos eventos o situaciones imprevisibles que incrementen al Vendedor el precio de adquisición del Producto en un porcentaje de 10% (diez por ciento) sobre el costo original que se utilizó para realizar la cotización original de los Productos, las Partes negociarán, de buena fe, por un plazo de 30 (treinta) días naturales los incrementos razonables al precio del Producto aceptado por el Comprador, para absorber y distribuir el impacto del incremento que afecta al Vendedor.En caso de no llegar a un acuerdo, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato sin responsabilidad alguna para las Partes, más allá del cumplimiento de sus obligaciones pendientes de cumplir. En caso que a la fecha de rescisión del Contrato,existan obligaciones del Vendedor pendientes de ejecución, el Vendedor cumplirá con dichas obligaciones al precio ofrecido al Comprador antes de la ocurrencia del evento o situación imprevisible que dio origen a la terminación del Contrato, y el Comprador pagará el precio de venta que corresponda.El preciode venta de los Productos es en fábrica (Ex Works), en las instalaciones del Vendedor, a menos que se indique lo contrario en la cotización. El derecho de propiedad y el riesgo de pérdida de los Productospasará al Comprador con la entrega al Comprador Ex Works, en las instalaciones del Vendedor. El Comprador debe, a su propio cargo, indemnizar y defender al Vendedor de todas las reclamaciones, responsabilidades, denuncias, demandas,acciones legales, investigaciones, juicios, resoluciones, investigaciones, requerimientos u otros procesos, ya sean formales o informales, llevados a cabo en contra del Vendedor, con respecto de cualesquiera daños, perjuicios, responsabilidades, pérdidas, costos, cargos, honorarios y gastos incluyendo, sin limitar, honorarios y gastos de abogados, que resulten del pago del precio, o por la falta de pago, por el Comprador.

4.La orden de compra del Comprador debe ser presentada al Vendedor en forma escrita en el Domicilio del Vendedor (según se define más adelante) o a cualquier otro domicilio que el Vendedor le indique por escrito al Comprador, y deberá estar debidamentefirmadapor un 2 de 3 OptimasOESolutions,Ltda(Cust)Ts&CsSaleRev.March29,2017 apoderado autorizado para tales efectos por el Comprador. La orden de compra se entenderá aceptada por el Vendedor, siempre y cuando el Vendedor no le envíe al Comprador una notificación escrita indicando lo contrario, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la orden de compra por parte del Vendedor, debidamente firmada por un apoderado autorizado por éste último. Las especificaciones y documentación técnicaformarán parte integrante de la orden de compra del Comprador.

5.El Comprador se obliga asumir la responsabilidad y a pagar todo el inventario de Productos que ordene, por cualquier medio, al Vendedor, sin importar cualquier defensa que pudiera tener respecto al incumplimiento en el pago por otros Productos ordenados al Vendedor y sin importar su incapacidad para usar o vender dicho inventario de Productos.

6.El Vendedor no aceptará devoluciones totales o parciales por parte del Comprador o la compensación de cuentas por pagar a cargo del Comprador de Productos, salvo que exista una autorización (“Devoluciones Autorizadas”) por escrito, a través de unaAutorización de Material Devuelto (“AMD”), inclusive si las devoluciones son de Productos No Conformes (según se define más adelante) de acuerdo a lo establecido en el punto 9 del presente Contrato.En el caso de las Devoluciones Autorizadas elVendedor expedirá las AMD’s correspondientes dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la entrega de los Productos por el Comprador, en el lugar que le indique el Vendedor, o a falta de dicha instrucción en el Domicilio del Vendedor, si los Productos a ser devueltos (a) son comúnmente almacenados por el Comprador (“Producto de Almacenado Habitual”), (b) pueden venderse nuevamente, y (c) se encuentran en su empaque original, sin abrir o alterar y acompañados de la papelería proveída por el Vendedor al momento del embarque incluyendo, pero sin estar limitado a, los documentos de transporte (lista de empaque, conocimiento de embarque, entre otros), facturas y certificaciones. El Vendedor no emitiráAMD’s por Productos conseguidos especialmente para el Comprador (“Producto de Almacenamiento Especial”). Todas las devoluciones por el Vendedor incluyendo las Devoluciones Autorizadas por el Vendedor, estarán sujetas a los costos dere-almacenamiento y recertificación incurridas por el Vendedor a cargo del Comprador. El Vendedor no aceptará devolución alguna en cantidades de Producto que sean menores o diferentes a la unidad de medida estándar o al número mínimo de piezas utilizado por el Vendedor al realizar la venta, salvo por aquellas devoluciones que estén autorizadas expresamente en el presente Contrato. El Comprador deberá pagar los gastos de envío y manejo de todas las devolucionesque realice al Vendedor conforme a la presente sección.

7.La fecha de embarque o cualquier otra fecha de cumplimiento del Vendedor será estimada con base en la recepción inmediata del Vendedor de la orden de compra por parte del Comprador, sus dibujos y aprobaciones que deban ser entregadas por el Comprador con la orden de compra, y a la ausencia de retrasos, directos o indirectos que resulten de circunstancias fuera del control razonable delVendedor.El Vendedor, de buena fe, hará lo razonablemente posible para enviar los Productos en las fechas estimadas. El Vendedor tiene el derecho de realizar envíos parciales. Todos los cambios en las especificaciones, la fecha de envío o de cumplimiento solicitado por el Comprador, tendrán efecto únicamente mediante acuerdo escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas Partes, y cuando los cambios afecten el tiempo de entrega o el costo de cumplimiento del Vendedor, se realizará el ajuste que corresponda en la fecha de envío o en el precio de compra, o a ambos. Si no se acuerdan por escrito requisitos especiales de empaque, carga o de refrigeración, el Vendedor cumplirá con las especificaciones mínimas para el método de transporte especificado. Si no se especifica método de transporte alguno, el envío se realizará por un método razonable de transporte determinado por el Vendedor a su soladiscreción.

8.El Comprador deberá presentar al Vendedor a la brevedad posible, pero a más tardar dentro de 5 (cinco) días naturales, y por escrito, todas las reclamaciones por piezas faltantes en cuanto reciba los Productos, de lo contrario se entenderá que renuncia a dicha reclamación. Las cantidades de Productos solicitados en la orden de compra del Comprador, deberán ajustarse a la unidad de medida estándar o al número mínimo de piezas de Productos aceptado por el fabricante para suministrar Productos al Vendedor. El precio de la mercancía será igual al precio unitario multiplicado por la cantidad enviada. El Comprador deberá inspeccionar los Productos al recibirlos y notificará a la brevedad posible, pero a más tardar dentro de 5 (cinco) días naturales, al Vendedor, por escrito, sobre cualquier defecto visible en los Productos, para que el Vendedor pueda realizar la reclamaciónpertinente a los fabricantes; de lo contrario dichos Productos se considerarán aceptados. 

9.El Vendedor canalizará todas las reclamaciones por las garantías que ofrece el fabricante de los Productos por el período de garantía especificado por el fabricante.El Vendedor no confiere garantía alguna adicional a la proporcionada por el fabricante, sin embargo, el Vendedor se compromete, hasta por un período de 1 (un) año contado a partir del envío del Producto, a que el Producto será conforme a las especificaciones o impresiones que proporciona el Comprador y que el Vendedor aceptepor escrito.En caso que cualquier Producto no cumpla con dichas especificaciones o impresiones (“Producto No Conforme”), el Comprador podrá reclamar al Vendedor dicha falta de conformidad, en cuyo caso el Vendedor, a su discreción y costo, podrá optar por reemplazar el Producto o reembolsar el precio pagado por el Comprador. En el entendido que lo anterior no será considerado en forma alguna, como una garantía en términos de la legislación aplicable en materia de protección al consumidor. Cualquier reclamación relacionada con las garantías de los Productos ofrecidas por el fabricante o por cualquier Producto No Conformedeberá presentarseen el Domicilio del Vendedor.

10. EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS: LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SON EXCLUSIVAS Y EN LUGAR DE, Y EL VENDEDOR RECHAZA Y EL COMPRADOR RENUNCIA A, TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN OBJETIVO PARTICULAR Y DE CUALQUIER OTRO TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, SEGUN LA LEY Y SEA O NO OCASIONADOPOR NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR. En caso que lajurisdicción o legislación aplicable no permitiese la exclusión de garantías explícitas o implícitas, la duración de tales garantías se limitará al período de garantía (o al período mínimo que señale la ley aplicable).

11. LÍMITE A LA RECUPERACIÓN DEL COMPRADOR: SALVO QUE LA LEY DISPONGA LO CONTRARIO, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, YA SEA POR PRODUCTOS FABRICADOS POR EL VENDEDOR O NO, EL COMPRADOR TENDRÁ DERECHO A RECUPERAR UNA CANTIDAD QUE EXCEDA EL PRECIO DE LOS PRODUCTOS QUE PROVEE EL VENDEDOR, POR CUALQUIER 3 de 3 OptimasOESolutions,Ltda(Cust)Ts&CsSaleRev.March29,2017 RECLAMACIÓN QUE DERIVE O RESULTE DEL PRESENTE CONTRATO, O DE LA FABRICACIÓN, VENTA, ENTREGA O USO DE LOS PRODUCTOS ENTREGADOS DE CONFORMIDAD CON ESTE CONTRATO, BASADO EN CUALQUIER TEORÍA O CAUSA PARA PRESENTAR ALGUNA ACCIÓN QUE RESULTE INCLUYENDO, SIN LIMITAR A, DE UN INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, DE NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD DIRECTA O INDIRECTA O POR DAÑOS, DAÑOS PUNITIVOS, PERJUICIOS, LUCRO CESANTEO DAÑO MORAL.

12. LÍMITE A LOS DAÑOS AL COMPRADOR: BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, YA SEA PORPRODUCTOSFABRICADOS POR EL VENDEDOR O NO, EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLEFRENTE AL COMPRADOR POR DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, LUCRO CESANTE,PÉRDIDA DE SALARIOS DE LOS EMPLEADOS, INTERRUPCIONESEN LA PRODUCCIÓN, NI TAMPOCO POR LOS COSTOS DERIVADOS DE LA OBTENCIÓN DE PRODUCTOS SUBSTITUTOS, INDEPENDIENTEMENTE DEL FUNDAMENTO LEGAL DE LA RECLAMACIÓN DE TALES DAÑOS, YA SEA CONTRACTUAL,EXTRACONTRACTUALO DE CUALQUIER OTRO TIPO. La responsabilidad total del Vendedor ante el Comprador no superará en ningún caso el precio de los Productos que haya originado tal reclamación, aun cuando se haya comunicado al Vendedor sobre la posibilidad de que se produzcan tales daños y perjuicios. Encaso que la legislación o jurisdicción aplicable no permitiese limitar o excluirla responsabilidad, el límite de tal responsabilidad se circunscribirá al montomínimo queexija la leyaplicable.

13. El Vendedor no será responsable por cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato que directa o indirectamente,resulten de, o que deriven de, eventos de caso fortuito o fuerza mayor, actos del Comprador, actos de terrorismo, de las autoridades civiles o militares, incendios, huelgas u otros conflictos laborales, accidentes, inundaciones, guerras, disturbios, incapacidad para conseguir materiales o el transporte, errores y/u omisiones del fabricante u otra condición que afecte al fabricante, los actos u omisiones de los transportistas, o cualquier otra circunstancia más allá del control razonable del Vendedor.El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad en virtudde este Contrato,con excepción delo dispuesto expresamente en el presente Contrato.

14. Si el Comprador proporciona especificaciones al Vendedor para su uso en la fabricación de los Productos, el Comprador deberá indemnizar y liberar de responsabilidad al Vendedor frente a cualquierreclamo por infraccionesen materia de propiedadintelectual que surjan del cumplimiento del Vendedordetales especificaciones.

15. El Comprador entiende que los Productos suministrados por el Vendedor pueden estar sujetos a la jurisdicción de los controles de exportación de los Estados Unidos de América y sanciones comerciales, y el Comprador declara y garantiza que no violará las leyes de exportación de los Estados Unidos con respecto a los Productos suministrados por el Vendedor. El Comprador deberá indemnizar y liberar al Vendedor de responsabilidad de cualquier responsabilidad pordaños derivados de tales violaciones por el Comprador. 

16. El Comprador no revelará o pondrá a disposición de terceros los datos que el Vendedor le provee al Comprador bajo este Contrato, que no sean públicos o que sean propiedad del Vendedor, sinla autorización previay por escritodel Vendedor. 

17. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del Contrato se estará a lo dispuesto por las leyes del Estados Unidos Mexicanos, con independencia de las reglas de conflicto de leyes que de otra manera resultaren aplicables y no se regirá por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las Partes acuerdan expresamente someter todo litigio, controversia o reclamación resultante de este Contrato o relativo a este Contrato, su incumplimiento, resolución o nulidad, a la resolución mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México. El lugar del arbitraje será la Ciudad de México, México. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el español. El derecho aplicable a la controversia será la legislación mexicana. Cualquier acción por incumplimiento del Contrato o de cualquier convenio deberá ser iniciada dentrode1 (un)año contado a partir de la fecha en la cual la causal de incumplimiento ocurrió, o el periodo mínimo que exija la ley aplicable. 

18. Cualquier cláusula de este Contrato que por su naturaleza deba permanecer vigente una vez terminado este Contrato, permanecerá vigente después dedicha terminación.

19. Toda notificación, solicitud, petición y aviso al (i) Vendedor será enviada a su domicilio especificado en la cotización (el “Domicilio del Vendedor”); o (ii) Comprador será enviada a su domicilio especificado en la orden de compra (el “Domicilio del Comprador”). 

20. Este Contrato, la cotización de la orden de compra y todas las adiciones y modificaciones que acuerden las Partes, representa la totalidad del acuerdo entre las Partes por lo que hace al objeto de este Contrato y cualesquiera compras subsecuentes del Comprador al Vendedor, el cual incorpora y reemplaza cualesquiera y todas las discusiones, acuerdos, convenios, manifestaciones, negociaciones, costumbres y usos delcomercio. Ninguna omisión ni cualquier retraso del Vendedor para ejercer cualquier derecho, poder o privilegio, o recurso al que tenga derecho en virtud del Contrato será considerada como la renuncia a dicho derechoso recurso, salvo por acuerdo escrito firmado por el Vendedor, tampoco se inferirá renuncia alguna de la aceptación de cualquier pago. La falta de ejercicio de algún derecho o recurso por el Vendedor no implicará la renuncia subsecuente de los mismosderechos, poderes, privilegios o recursos; la omisión o retraso por el Vendedor para ejercer o exigir alguno de sus derechos en virtud de cualquier incumplimiento al Contrato, tampoco será considerada como la renuncia a dichos derechos, poderes, privilegios o recursos, ya sean similares o diferentes.Este Contrato es en beneficio exclusivode las Partes y no en beneficio de terceros. El Comprador no podrá ceder este Contrato, en todo o en parte, sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor. En caso de que cualquier disposición del Contrato resulte ilegal, inválida o inejecutable en cualquier jurisdicción, dicha disposición del Contrato será ilegal, inválida, inejecutable, limitada o eliminada en esa jurisdicción, hasta el grado mínimo requerido en dicha jurisdicción, y el resto de las disposiciones seránexigibles y válidas